Ferrovial celebra este jueves la que sin duda es la junta general de accionistas más decisiva de toda su historia. Los accionistas de la constructora fundada en 1952 –y que cimentó su crecimiento al abrigo de los contratos públicos con el Estado– votan el traslado de la empresa a Países Bajos.

La cita llega en plena tormenta política y financiera. El Gobierno ha intentado hasta el último momento impedir un traslado al que se ha opuesto desde el primer minuto. Moncloa no se ha cansado de repetir a lo largo de las últimas semanas que no hay motivos económicos para la salida de Ferrovial del país. Es más, el Gobierno sospecha que detrás de esta decisión hay razones fiscales para pagar menos impuestos. Ferrovial sostiene lo contrario y argumenta que, además de los fiscales, hay otros muchos motivos para irse.

La tensión ha estallado esta semana en toda su magnitud con un insólito y tenso intercambio de cartas entre el Ejecutivo y la empresa que este miércoles fue a más con las palabras del ministro de la Presidencia, Félix Bolaños, asegurando, a 24 horas de la votación, que los accionistas de Ferrovial "tienen todo el derecho a conocer la verdad y a tomar una decisión informada" en la junta de este jueves.

La decisión, sin embargo, parece irreversible, sobre todo después de que el fondo soberano de Noruega cambiara de un día para otro su decisión de oponerse al traslado y pasara a apoyarlo. Con su cambio de opinión, el fondo soberano noruego evita un efecto arrastre en otrosa accionistas minoritarios.

No se espera ninguna sorpresa de última hora, pero muchos analistas aventuran que la historia no se acaba con la votación de los accionistas y el visto bueno a la mudanza de Ferrovial. Las repercusiones de una de las decisiones empresariales más controvertidas de los últimos años van a alargarse en el tiempo.

¿Qué votan los accionistas?

El orden del día de la junta de accionistas contiene 13 puntos. El más polémico es el décimo, "la fusión transfronteriza intracomunitaria" entre Ferrovial y su filial holandesa, Ferrovial International SE, lo que certificaría el traslado de Ferrovial a Países Bajos. Pero también se votarán la aprobación de las cuentas de 2022, la reelección de sus principales consejeros –entre ellos el delegado, Ignacio Madridejos–, así como la aprobación de un sistema retributivo vinculado a la acción para los miembros del consejo de administración que desempeñan funciones ejecutivas".

¿Qué necesita Ferrovial para dar luz verde al traslado?

De entrada, la decisión de irse a Países Bajos necesita el apoyo de la mayoría de los accionistas. Más del 50% de los mismos debe votar que sí. De entrada, esa circunstancia parece asegurada. Rafael del Pino, presidente de Ferrovial y poseedor del 20% de las acciones, apoya sin fisuras el traslado. Además, el resto de los accionistas principales también están a favor: su hermana María, con el 8,2 % del capital, el fondo TCI, con el 7% y el fondo BlackRock, con el 3,17%. También se muestran favorables los principales accionistas minoritarios y los fondos de los planes de pensiones californianos Calpers y Calstrs, el fondo canadiense CPPIB y Calvert Investments (gestora de Morgan Stanley. Todo ello arroja un porcentaje muy cercano al 50% de las acciones.

Si se aprueba la fusión, Ferrovial solicitará poco después su admisión en la bolsa de Ámsterdam, y espera que antes de que acabe el año 2023 pueda cotizar en la de Nueva York.

¿Cómo puede frustrarse la operación?

El único impedimento que ahora puede surgir es el llamado derecho de separación, que es la opción que tienen los accionistas que no estén de acuerdo con el traslado de vender sus acciones a la empresa.

Además de tener el respaldo de más del 50% del accionariado, el traslado está condicionado a que los derechos de separación que puedan ejercer los accionistas contrarios a la operación no superen los 500 millones, lo que equivale al 2,57% del capital. Si un accionista vota en contra del traslado no está obligado a desprenderse de sus títulos, pero se le dará a elegir y podrá vender sus acciones por un precio de 26,0075 euros por acción, ligeramente por debajo de los 27 euros a los que cotizaban este miércoles las acciones de Ferrovial. Si los derechos de separación alcanzan o superan los 500 millones de euros de valor, entonces Ferrovial seguiría en España.

Una prórroga de un mes

Los accionistas que opten por salir podrán hacerlo en el plazo de un mes a contar desde que se publique en el Boletín Oficial del Estado (BOE) la aprobación del traslado. También los acreedores podrán ejercer su derecho de oposición en igual plazo. Para ello, previamente habrán tenido que votar en contra de la operación en la junta.

Esto equivale de facto a una prórroga en la que se puede crear un ambiente de incertidumbre perjudicial para Ferrovial. La empresa, sin embargo, asegura que el impacto del pago de estos derechos de separación sería temporal y no comprometería su capacidad para mantener sus actuales inversiones.

El curioso caso de Leopoldo del Pino

Entre los accionistas contrarios al cambio de sede está Leopoldo del Pino, hermano de Rafael, y uno de los accionistas individuales más importantes al contar con el 4,15% de las acciones. Si quisiera, Leopoldo del Pino podría frustrar él solo la salida de Ferrovial de España: sus acciones valen 800 millones de euros. Aunque es sabido que la relación entre los hermanos del Pino no es buena, Leopoldo ya ha anunciado que no ejercerá su ejercicio de separación.

El enfado del Gobierno y la respuesta de Ferrovial

Desde que el pasado 28 de febrero Ferrovial anunciara su intención de dejar España, el Gobierno ha hecho todo lo posible por que la empresa se quede. El Ejecutivo ha recurrido al palo y, en menor medida, a la zanahoria. De hecho, el Gobierno aún mantiene la esperanza de que la operación se frustre. Toda la tensión acumulada ha estallado este miércoles con las duras declaraciones de Bolaños y con otras de María Jesús Montero, ministra de Hacienda, dejando entrever que si no hay motivos económicos para el traslado, Ferrovial perdería varias deducciones fiscales.

Este punto es importante ya que para poder acogerse a la exención de tributar por las plusvalías latentes que afloren con la operación, que en estos casos suelen ser elevadas, Hacienda debe validar que el traslado no busca obtener una ventaja fiscal sino que responde a razones económicas válidas. Y el Gobierno cree que no las hay.

El meollo de la disputa reside en que el Gobierno insiste en que no hay razones económicas que justifiquen el traslado y en que no hay ningún obstáculo para que Ferrovial cotice en Estados Unidos desde España, que es una de las principales razones que esgrime la constructora para su marcha.

El interés del Gobierno en que Ferrovial se quede es tal que incluso el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, reconoció el martes que en el caso de que surgieran necesidades de ajustes normativos o de mercado el Gobierno reaccionaría con rapidez.

Ferrovial, sin embargo, se mantiene inflexible. Asesorada por un experto y voluminoso equipo de abogados en España, Países Bajos y Estados Unidos –equipo contratado expresamente para el traslado–, la constructora reitera que hay razones económicas sobradas y que esta operación no se hace para pagar menos impuestos (aunque los accionistas sí lo harán) sino que es el paso natural a su internalización y poder cotizar en Wall Street.